Zgodnie z art. 528 Kodeksu spółek handlowych Spółkę kapitałową można podzielić na dwie lub więcej niż dwie spółki kapitałowe. Podziału spółki akcyjnej nie można dokonać, jeśli nie opłacono w całości kapitału zakładowego. Nie ma możliwości podziału spółek osobowych (jawnych, komandytowych, partnerskich). Spółki kapitałowe w upadłości lub w likwidacji również nie mogą zostać podzielone.

Art. 529 Kodeksu spółek handlowych precyzuje na jakich zasadach może dojść do podziału spółki kapitałowej. Zasady te są następujące:

  • podział przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje nowych spółek- zwane podziałem przez przejęcie
  • podział poprzez zawiązanie nowych spółek, na które przejdzie majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek – zwane podziałem przez zawiązanie nowych spółek
  • podział poprzez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo utworzoną spółkę – zwane podziałem poprzez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
  • podział poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę i nowo powstałą - zwane podziałem przez wydzielenie

W przypadku podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy dotyczące spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Spółkę dzieloną rozwiązuje się bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia spółki z rejestru. Inaczej jest w przypadku podziału poprzez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu wpisu do rejestru. Jeżeli dochodzi do przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, do wydzielenia dochodzi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej co w literaturze przedmiotu zwane jest dniem wydzielenia.

Powstałe w wyniku podziału podmioty, spółki nowo zawiązane lub spółka przejmująca wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Celem usługi jest wydanie opinii o planie podziału jednostek, zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem regulacji w zakresie rachunkowości.

W procesie łączenia spółek kapitałowych plan połączenia podlega obligatoryjnemu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Badanie planu połączenia ma na celu weryfikację założeń procesu połączenia uzgodnionych przez zarządy łączących się spółek, a w konsekwencji zapewnienie wspólnikom (akcjonariuszom) spółek rzetelnej oraz obiektywnej informacji o przewidywanych skutkach połączenia. Po zbadaniu planu połączenia biegły w terminie określonym przez sąd, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek.

Celem badania planu przekształcenia jest weryfikacja ustalonej w planie przekształcenia wyceny składników majątku spółki przekształcanej, sprawdzenie, czy poprawnie określono w nim wartość bilansową majątku spółki i wartość udziałów lub akcji przypadających na danego wspólnika bądź akcjonariusza.

Plan przekształcenia spółki należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Osobę biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki na jej wniosek. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowymi oraz przekształcanej spółce. Biegły sprawdza czy plan przekształcenia spełnia swój cel i czy w sposób obiektywny i wyczerpujący dostarcza wspólnikom informacji o stanie majątkowym spółki.

Rola biegłego rewidenta w procedurze przekształcenia jest bardzo istotna, gdyż jego opinia autoryzuje lub podważa poprawność ustaleń leżących u podstaw planu przekształcenia.

Doświadczenie nabyte podczas realizacji szeregu projektów tego typu wskazuje na fakt, że sukces przedsięwzięcia zależy od współpracy specjalistów różnych dziedzin: w zakresie finansów (dla osiągnięcia możliwie najwyższej efektywności przedsięwzięcia), w zakresie rachunkowości (dla zapewnienia właściwego zaplanowania i rozliczenia transakcji), w zakresie podatków (dla zoptymalizowania skutków podatkowych), wyceny, i wreszcie prawa.

Nasz udział w procesie połączenia, podziału, przekształcenia, przejęcia może się odbywać zarówno kompleksowo jak i na poszczególnych etapach:

  • na etapie przygotowywania albo weryfikacji koncepcji przedsięwzięcia i dokumentów,
  • na etapie realizacji przedsięwzięcia wraz z koordynacją i monitorowaniem całego procesu,
  • na etapie weryfikacji, który oznacza m.in. badanie planu połączenia, podziału lub przekształcenia na potrzeby sądu,
  • oraz na etapie ostatnim, dotyczącym rozliczenia transakcji w księgach rachunkowych oraz pod względem podatkowym.

Zakres prac winien być określony w taki sposób, ażeby nie występował konflikt interesów, w przypadku badania planu na potrzeby sądu.

Dlaczego my?

Posiadamy wiedzę i doświadczenie pozwalające na uzyskanie przez Naszych Klientów pełnego komfortu i bezpieczeństwa w sprawnym i skutecznym przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji.

ABES AUDIT Sp. z o.o.

  • Siedziba: ul. Bema 60 lok.304, 01-225 Warszawa
  • Tel.: +48 607 625 296
  • E-mail: abes@abesaudit.com
  • NIP: 5272736752 Regon: 361548994 KRS: 0000558516
  • Kapitał zakładowy: 60.000 zł 

Firma audytorska jest wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3951. Jesteśmy ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej za szkody, które mogą wyniknąć w związku z prowadzoną działalnością audytorską, co gwarantuje Klientom komfortową i bezpieczną współpracę.