Przekształcenie formy prawnej wiąże się zazwyczaj ze sporządzeniem planu przekształcenia. Wyjątek stanowi sytuacja gdy przekształceniom podlega spółka jawna lub spółka cywilna, w której wszyscy wspólnicy byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki - wtedy w trakcie przekształcenia można skorzystać z procedury uproszczonej.

  

BADANIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA art. 559. § 1 ksh 

Zgodnie z przepisami art. 559. § 1 Kodeksu spółek handlowych plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta czy poprawnie określono w nim wartość bilansową majątku spółki i wartość udziałów lub akcji przypadających na danego wspólnika bądź akcjonariusza.

Ustawodawca przewidział obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta w ramach czynności wykonywanych w tzw. fazie menedżerskiej.  W przypadku procedury uproszczonej nie jest konieczne sporządzanie planu przekształcenia ani poddawanie go badaniu przez biegłego.

Do planu przekształcenia należy przygotować obligatoryjne załączniki, które będą wymagane również w przypadku korzystania z procedury uproszczonej:

 

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia1;

 

  • projekt umowy albo statutu spółki przekształconej1;

 

  • wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej2;

 

  • sprawozdanie finansowe  sporządzone dla celów przekształcenia2

 

Pierwsze dwa wymienione wyżej załączniki stanowią część prawną (1), a dwa ostatnie część ekonomiczno-finansową (2). Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia sporządzane jest przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie sprawozdanie roczne. 

Biegły rewident bada plan przekształcenia wraz z załącznikami. Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta pod kątem jego poprawności i rzetelności. Badanie poprawności polega na sprawdzeniu czy spełnione zostały wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych, zaś badanie rzetelności polega na sprawdzeniu czy sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia zostało opracowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości i na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Biegły rewident bada też czy sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia  jest zgodne z przepisami prawa oraz z umową lub statutem co do formy i treści z obowiązującymi dany podmiot, a także czy przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie istotne dla danego podmiotu informacje.

 

UPROSZCZONA PROCEDURA PRZEKSZTAŁCENIA art. 572 ksh 

W każdym przypadku, nawet przy zastosowaniu procedury uproszczonej biegły rewident bada wycenę aktywów i pasywów przekształcanej spółki. Zapewnia to poprawność przydzielenia wspólnikom spółki, na podstawie tej zbadanej wyceny, udziałów lub akcji przekształconej spółki kapitałowej. Podstawa uczestnictwa w spółce osobowej może się różnić od wkładów wnoszonych do spółki kapitałowej, stąd nie zawsze może być do niej wniesiona.

UWAGA:

W sytuacji gdy podmiot nie prowadzi ksiąg rachunkowych lecz jedynie podatkową księgę przychodów i rozchodów, co ma często miejsce w spółkach osobowych lub w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, sprawa się komplikuje, bowiem należy sporządzić inwentarz z danych, które nie są gromadzone przez podmiot w uporzadkowany regularny sposób i na tej podstawie sporządzić sprawozdanie finansowe dla potrzeb przekształcenia, które będzie zgodne z wymogami przepisów Ustawy o rachunkowości.

Tryb wyznaczenia biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia i do zbadania wyceny aktywów i pasywów spółki  jest taki sam.

Aby sprawnie załatwić formalności związane z przekształceniem ustalcie z nami zakres usługi i zwróćcie się do sądu by wyznaczył nas na biegłego. Podmiot przekształcający się może wskazać wybranego przez siebie biegłego rewidenta sądowi rejestrowemu za pomocą odpowiednio sformułowanego wniosku. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie precyzują treści tego wniosku, ale my dysponujemy wzorami, które z powodzeniem wykorzystywane były już w praktyce przez naszych klientów.

Doradzimy  i pomożemy bezpiecznie przeprowadzić potrzebne formalności, w szczególności te dotyczące części ekonomiczno-finansowej.

W możliwie najkrótszym czasie sprawdzimy sprawozdanie finansowe na podstawie którego sporządzany jest plan przekształcenia lub ustalane są udziały lub akcje w przekształconej spółce, zalecimy ewentualne korekty i sporządzimy potrzebną opinię.

Sąd wyznacza biegłego rewidenta w formie postanowienia, w ten sam sposób zatwierdza złożoną przez niego opinię. 

Wynagrodzenie biegłego rewidenta ustalane jest zazwyczaj bezpośrednio ze spółką przekształcaną/podmiotem przekształcanym na bazie zawartej z nami umowy.

ABES AUDIT Sp. z o.o.

  • Siedziba: ul. Bema 60 lok.304, 01-225 Warszawa
  • Tel.: +48 607 625 296
  • E-mail: abes@abesaudit.com
  • NIP: 5272736752 Regon: 361548994 KRS: 0000558516
  • Kapitał zakładowy: 60.000 zł 

Firma audytorska jest wpisana na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3951. Jesteśmy ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej za szkody, które mogą wyniknąć w związku z prowadzoną działalnością audytorską, co gwarantuje Klientom komfortową i bezpieczną współpracę.